M&A Community no Brasil – Ed. #81

Bem-vindo à edição #81 da M&A Community Brasil!

Agora só falta o CADE. Nessa quinzena os acionistas da Petz aprovaram a fusão com a Cobasi. Lauro Jardim já havia especulado uma aprovação sem restrições pelo Cade, então os próximos passos seriam um aumento do capital social, emissão de ações ordinárias e incorporação da totalidade das ações de emissão da Petz pela Cobasi.

E é importante que a Kinea esteja aproveitando os frutos da operação da Cobasi, porque segundo a Bain & Company, 2025 vai ser um ano penoso para o Private Equity. A consultoria prevê que as dificuldades de captação e exit observadas em 2024 devem reverberar em 2025 (e nos anos que vão seguir). 

Muito além disso, essa quinzena também se encerra com grandes cheques, como:

1. O J. Safra Sarasin, do Grupo Safra, comprou 70% do Saxo Bank da Dinamarca por impressionantes USD 1,7 bilhão, um dos maiores negócios de bancos privados dos últimos anos.
2. Andbank adquiriu a gestora carioca Kymas, que administra cerca de BRL 1 bi em ativos. Com o asset, o Andbank também abocanha 6 fundos com estratégias diferenciadas, dando um gás na abordagem do banco de criar uma incubadora de gestoras boutique.
3. Já a Eneva adquiriu a Termelétrica Camaçari (360 MW) da Eletrobrás. Para quem vende, essa foi uma oportunidade de mitigar riscos operacionais e financeiros. Para quem compra, é uma janela para expandir a capacidade de geração por meio de possíveis leilões.
4. O GIC comprou uma fatia minoritária de 12,5% Cimed, e apesar de não ter o valor do negócio revelado, o CEO João Adibe Marques garante que essa foi a maior transação de PÉ em Saúde nos últimos 10 anos.

Boa leitura!

Deal Tracker

A caixa de charutos dos fundos de PE está esvaziando?

É inegável que temos que comemorar a consistência que o M&A global mostrou em 2024. Depois de anos de vacas magras, ver o mercado manter um ritmo de recuperação é um sinal de que anos de melhores negócios podem estar por vir. Essa é uma máxima que pode valer para grande parte do mercado, mas aparentemente não se aplica para o Private Equity.

Vimos de grandes consultorias, de McKinsey à KPMG, boas expectativas para o setor em 2025. A PwC chegou a definir o 2025 do PE como buoyant, com o setor movimentando USD 1.7 tri em 2024, aumento de 22% em comparação com 2023. 

Mas agora, a Bain & Company (em análise do período entre jun. 23 e jun. 24) puxou a corda para o outro lado: 2024 foi o pior ano para o PE desde a crise financeira de 2008, e 2025 não deve ser tão melhor.

M&A não foi motor para crescimento

Embora o ambiente de M&A tenha se recuperado em 2024, com um forte rebote nos investimentos (aumento de 37% no valor dos buyouts e um crescimento de 34% no valor global dos exits), essa melhora ainda não se traduziu em desempenho robusto para os fundos de private equity. Acontece que por mais que o valor dos deals e exits tenha crescido, a quantidade de fundos captados apresentou um desempenho (negativo) histórico. 

Falamos nas edições passadas sobre 2025 ser um ano dos mega deals, mas talvez isso não seja recebido com muito entusiasmo pelos fundos. O fato de que os ativos estão sendo negociados com múltiplos recordes (por exemplo, cerca de 11,9 vezes EBITDA na América do Norte e 12,1 na Europa) está dificultando a obtenção de retornos atrativos no momento da saída. 

A expectativa é que esses múltiplos caiam, mas ainda assim tanto GPs quanto LPs apontam essa situação como uma das maiores ameaças aos retornos dos fundos. E aparentemente essa ameaça já se concretizou em dados durante 2024.

Mais dinheiro saiu do que entrou em 2024

Segundo a Bain & Company, os ativos sob gestão dos fundos caíram no ano passado, atingindo um recuo de 2% (USD 4,7 tri) em 12 meses (de jun. 23 até jun. 24). E analisar isso pode não ser tão simples. 

Embora o setor tenha expandido seu volume de ativos em períodos de alta captação, a recente desaceleração nas distribuições e captações de novos fundos tem feito com que o crescimento dos AUM seja interrompido ou, em alguns casos, até revertido. 

Outro fator é que os LPs estão concentrando seus investimentos nos fundos de melhor desempenho e maior porte, enquanto os demais enfrentam dificuldade em captar. Essa concentração pode levar à redução do número total de fundos e, consequentemente, a uma menor diversificação (e até mesmo a uma queda no volume agregado de ativos sob gestão, pois os recursos se “movimentam” para poucos players que já detêm grandes carteiras).

Exits lentos + preços elevados = performance limitada

Está mais difícil embolsar dinheiro nas transações, e isso acontece porque o risco de receber menos do que pagou está alto demais.

Tanto PwC quanto a Bain reforçam o grande volume de ativos antigos represados em fundos de PE em 2024. Esses foram ativos comprados quando as expectativas de crescimento e valuations estavam altas, somando cerca de USD 3 tri em assets cujas saídas foram postergadas. 

• Rolar participações para continuation funds foi uma estratégia comum durante o período, ganhando tempo para evitar que a disparidade no preço de compra e venda fizesse pressão no caixa. O número total de fundos do tipo foi para 65 em 2024, contra 57 em 2023. Evitar um haircut é importante, mas segurar demais pode resultar em um corte químico.

Aqui, temos investidores potenciais com mais dificuldade em financiar aquisições, seja por custo maior do capital (juros) ou pela própria volatilidade econômica. Assim, fechar vendas em preços considerados aceitáveis torna-se mais difícil, postergando a liquidez. 

Na corrente de impactos que resultam desse cenário delicado, o último elo é o do bolso dos investidores. No período analisado pela Bain, a proporção de 29% do valor devolvido pelos fundos aos investidores caiu para cerca da metade da média histórica nos últimos anos.

Para o presidente global de PE da Bain, Hugh MacAthur, em entrevista para o Financial Times, essa pressão não deve diminuir em um futuro próximo. Segundo o executivo, os fundos estão com quase o dobro de AUM que tinham em 2019, mas o volume de vendas anuais se manteve praticamente estável. Aqui, para queimar esses trilhões de dólares em ativos parados, antes de tudo é necessário queimar tempo. “É um problema de três ou quatro anos”, disse o executivo. 

Mas será mesmo?

Devemos esperar um PE forte no M&A de 2025? Até nisso as opiniões divergem

Apesar da fila extensa de portfólios buscando saída, o PE ainda assim acumula mais de USD 1,6 tri em dry powder. Ou seja, há bastante charutos disponíveis para comprar novas participações. Para o M&A, a PwC destaca que o impacto é positivo, especialmente em carve-outs e fusões cross-sector, o que pode justamente ajudar a girar esse estoque de ativos. 

Agora, estaríamos sendo otimistas demais em falar que, só porque o dinheiro existe, ele vai girar? Então vale contarmos logo com a volta dos IPOs e juros despencando, também. 

Não me entenda mal. Otimismo é bom, é ele que nos movimenta. Mas em um cenário em que todos levantam um ótimo 2025, é necessário dar destaque para opiniões mais divergentes. E elas não apontam o ano como uma tempestade completa ou um mar de rosas, mas sim como uma continuidade da maré de recuperação gradual que assistimos começar na T2 24, justamente no fim do período de análise da Bain. 

Em dados, essa realmente parece a direção que estamos seguindo. A M&A Community identificou 188 transações entre janeiro e fevereiro de 2025, um recuo de mais de 10% em relação ao mesmo período de 2024.

Ao mesmo tempo que a Bain enxerga que, sem liquidez imediata, investidores vão estar mais relutantes em queimar seu dry powder, a PwC reforça a possibilidade que a pressão para buscar retornos (somada à queda de juros e outros fatores favoráveis) impulsione as transações. 

Essas teorias já podem estar sendo colocadas em prática. Nessa quinzena, o Fundo Soberano de Cingapura GIC comprou uma fatia da Cimed, e há quem especule que foi a maior transação de PE em Saúde nos últimos 10 anos. Reaquecimento? Ousadia? Pura estratégia?

Já falamos antes, mas é sempre importante reforçar: no final do dia, 2025 depende unicamente de você, dealmaker. E aí, como vai ser?

Deu o que falar…

1. As exportadoras Atlântica e Cafebras, do Grupo Montesanto Tavares, entraram com pedido de recuperação judicial após enfrentarem volatilidade extrema no mercado. Com dívidas de BRL 2,13 bi, as empresas citam os altos preços do café, depreciação cambial e inadimplência de produtores como fatores para a crise financeira.
2. A Fitch Ratings alertou que o aumento de capital da Hidrovias do Brasil pode não ser suficiente para reduzir sua alavancagem, especialmente se o valor ficar no mínimo estipulado de BRLm 800. A empresa, que busca melhorar sua estrutura financeira com desinvestimentos e um aporte de até BRL 1,2 bi, fechou 2024 com alavancagem de 6,6x e dívida líquida de BRL 3,75 bi, 79% atrelada ao dólar. A venda da operação de cabotagem injetará BRLm 195 no caixa, mas tem efeito neutro no rating.
3. Os fundadores da Tok&Stok explicaram em carta à Mobly os fatores que influenciaram sua oferta para adquirir o controle da empresa, após a proposta ser rejeitada como “inviável”. O preço oferecido foi de BRL 0,68 por ação, levando em consideração desafios significativos, como a dívida de mais de BRLm 600 e a falta de lucro desde o IPO da Mobly. Além disso, os Dubrule apontaram a baixa liquidez das ações, dificultando a avaliação precisa do valor de mercado da empresa.
4. Alexandre Birman e Roberto Jatahy, principais acionistas e gestores da Azzas 2154, estão em negociações para um possível divórcio menos de oito meses após a fusão entre Arezzo e Soma. A situação está marcada por desentendimentos sobre a gestão da companhia, com visões opostas sobre o crescimento e a estrutura da empresa. Jatahy busca autonomia, enquanto Birman propõe comprar sua parte. A cisão das operações foi discutida, mas apresenta desafios fiscais e de mercado.
5. A FMU protocolou pedido de recuperação judicial na Justiça de São Paulo, alegando passivos de BRLm 116,4. A instituição, controlada pela Farallon Capital Management desde 2020, atribui a crise à pandemia e às mudanças no FIES, que elevaram a inadimplência e reduziram matrículas. Os débitos incluem BRLm 113 com fornecedores e instituições financeiras e BRLm 2,1 em passivos trabalhistas.
6. A XP reagiu após um relatório de uma casa de research dos EUA acusar a empresa de fraude, o que causou uma queda de 5,5% nas ações da corretora na Nasdaq. A companhia brasileira anunciou que irá processar a firma americana pela divulgação dessas alegações. O caso gerou grande turbulência no mercado, evidenciada pela queda nas ações e pela iminente ação legal da XP contra a acusação.
7. A Americanas iniciou um processo arbitral contra quatro ex-diretores, aos quais acusa de estarem envolvidos na fraude que abalou a empresa. A varejista busca uma indenização, mas não incluiu todos os executivos supostamente envolvidos no esquema. O caso segue em andamento.

Novos fundos e captações

Market Trends

Os Top 10 deals de 2024

No Brasil, foram 79 transações acima de BRL 1 bi em 2024, mas quais foram as 10 maiores? 

Um levantamento realizado recentemente pelo portal Fusões e Aquisições mapeou os grandes deals do ano passado, dando um destaque para os maiores cheques do ano em terras tupiniquins. 

1. O destaque absoluto foi a privatização da Sabesp, no setor de Infraestrutura, considerada a maior operação da história do saneamento brasileiro, arrecadando BRL 14,8 bi. Quase metade desse valor (BRL 6,9 bi) foi aportado pela Equatorial, adquirindo 15% das ações a BRL 67 cada. A oferta global atraiu 310 investidores.
   
2. O setor de Energia concentrou 3 grandes operações entre as 10 maiores. Em outubro, a Âmbar Energia, braço do grupo J&F dos irmãos Wesley e Joesley Batista, assumiu o controle da Amazonas Energia por BRL 6,5 bi. Outra grande operação da Âmbar ocorreu em junho, adquirindo as termoelétricas da Eletrobras por BRL 4,7 bi. Já em julho, a Eneva adquiriu quatro ativos termelétricos do BTG por BRL 4 bi.
   
3. TMT também teve destaque, com 2 transações envolvendo a V.tal: a compra da ClientCo, braço de fibra óptica da Oi, por BRL 5,7 bi em abatimento de dívidas e emissão de ações. Já em outubro, a empresa anunciou a criação da subsidiária Tecto Data Centers, investindo BRL 5,1 bi.
   
4. Em Petróleo e Gás, o destaque foi a aquisição pela Prio de uma participação de 40% no Campo de Peregrino, pertencente à chinesa Sinochem, por BRL 10,5 bi.

5. O setor de Transportes registrou a venda da participação de 48% da Opportunity na Santos Brasil para a CMA CGM, gigante francesa de logística, em setembro. O valor dessa transação alcançou BRL 6,3 bi, com prêmio de 20% sobre o valor de mercado.

6. Nos Serviços Portuários e Aeroportuários, o controlador da Wilson Sons chegou a um acordo em outubro para vender sua participação na companhia à Mediterranean Shipping Company (MSC) por BRL 4,35 bi.

7. No setor financeiro, a EloPar, controladora da Cielo, realizou em agosto uma OPA para fechar o capital da empresa, comprando 736,8 milhões de ações a BRL 5,82 cada, totalizando BRL 4,3 bi.

Fonte: Fusões e Aquisições

McKinsey elenca os desafios para o M&A de 2025

A McKinsey divulgou uma análise sobre M&A em 2025, apontando um cenário otimista, porém marcado por desafios significativos. Embora as condições econômicas tenham melhorado, com menores custos de capital e valuations com tendência de normalização, fatores como a instabilidade geopolítica, mudanças nas políticas comerciais e o aumento da fiscalização regulatória, especialmente nos EUA, podem limitar o ritmo dos negócios ao longo do ano.

Segundo a McKinsey, uma pesquisa global com cerca de mil executivos revelou que 35% deles consideram a instabilidade geopolítica o maior risco para o crescimento econômico e a atividade de M&A. Na América do Norte, porém, a preocupação principal envolve mudanças internas nas relações comerciais e transições políticas domésticas, apontadas como desafios ainda mais relevantes.

Fonte: McKinsey/CFO

Há quem esteja rindo e chorando com os embates tarifários dos EUA

E não é só a McKinsey que está preocupada com os EUA cutucando seus principais parceiros comerciais, como Canadá e México. Para somar ainda mais nesse cenário, investidores também estão antecipando riscos adicionais relacionados à China.

As preocupações vão muito além da guerra comercial.  A economia chinesa está dando sinais de desaceleração, com uma recente queda de importações (8,4%) e cenário de deflação (-0,7%). Isso parece estar tirando o sono sobretudo de grandes companhias exportadoras do Brasil, como Petrobras e Vale.

• Apesar dos desafios, a revisão de portfólio das grandes mineradoras globais e a busca por minerais críticos estão impulsionando M&As no setor mineral. No Brasil, as transações atuais podem somar até BRL 15 bi.

Além disso, o PIB abaixo do esperado no Brasil (alta de apenas 0,2%) e a inflação ainda elevada (IPCA com alta de 1,31%) podem criar mais dificuldades na retomada consistente do mercado local de M&A, exigindo cautela redobrada dos investidores nas operações que envolvem ativos com exposição direta à economia chinesa.

• Mas nesse imbróglio de gigantes, há quem esteja torcendo pela briga. O agronegócio brasileiro surge como potencial beneficiado, sobretudo pela perspectiva de ampliar exportações agrícolas como soja, algodão e carne bovina. A oportunidade está em ocupar espaços antes dominados pelos EUA no mercado chinês. Mas o risco de aumento nos preços internos ainda é real. 

Fonte: NeoFeed, Migalhas e Valor Econômico